穿透式监管全面落地,地方国企内控体系如何重构?
现代咨询研究院从紧迫性、监管逻辑、关键路径和风险边界四个维度展开分析。
监管升级为什么已成地方国企的紧迫命题
监管逻辑已发生根本跃迁,传统科层思维必然失效。2025年下半年,国务院国资委党委在《党建》杂志刊发的署名文章《以过硬作风有力保障国资央企高质量发展》中明确,将"有序实施穿透式监管数智化工程""推动监管方式从'被动防守'向'主动控险'转变"作为重要方向,意味着穿透式监管已经从工作要求升格为刚性制度。
中央层面的制度框架已经闭合。2025年11月28日,国务院国资委令第46号公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》,自2026年1月1日起施行,明确13个方面98种追责情形,建立上级穿透追责、预期损失问责、终身问责等机制。2026年初,国资委又相继发布1号文《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》、2号文《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见(试行)》、15号文《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》。
地方层面的配套在加速跟进。河南省政府国资委2026年3月20日印发《省管企业违规经营投资责任追究实施办法》(豫国资规〔2026〕1号),追责情形从原10个方面84种扩充至12个方面110种,新增金融业务、科技创新两大领域13种情形,并固化重大决策终身问责机制。四川省国资委2026年1月13日印发《四川省属监管企业违规经营投资责任追究实施办法》(川国资发〔2026〕1号),自2月1日起施行,明确13个方面99种追责情形,处理方式系统分为批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机关或司法机关处理六大类。山东、浙江、广东、深圳等地也围绕司库体系建设、智慧平台搭建、追责办法修订等密集出台措施。这套政策纵深传导到地方国企,是确定无疑的。
传统内控的结构性缺陷正在加速暴露。过去数年,部分地方国企通过多层架构、表外融资、关联交易等方式放大杠杆,母子公司之间的风险隔离形同虚设。淮安市在国企改革中推动交投集团实施"一板块一集团"整合,二三级公司数量从54家压降至28家,正是这类问题被监管触达的缩影。随着新一轮深化国资国企改革方案的推进,国资监管部门对控股不控权、挂靠经营、违法转包分包等高频违规行为的容忍度已降至历史低点。地方国企若不能在内控层面实现母子公司权责的实质穿透,一旦触发追责条款,面临的将是终身问责与过罚相当的双重压力。
穿透式监管到底"穿透"什么
穿透式监管远不止"管得更细",而是监管理念、技术工具与责任机制的三重重构。理解其内涵,需要跳出"上级对下级加强检查"的狭隘认知,从四个维度把握其本质。
组织穿透解决"管到哪里"的问题。穿透式监管的核心在于打破母子公司之间的治理壁垒,实现纵向到底、横向到边。淮安市2025年在全省率先出台《关于加强全市国有企业穿透式监管的若干意见(试行)》,明确11项核心举措,同步印发《国有企业重要事项决策导航指引》《市属企业公司章程指引》等配套文件,推动国企动态优化党委前置研究事项清单,厘清党委会、董事会、经理层权责边界。淮安国联集团作为全市首批、国企首家监督体系建设试点单位,构建起分层分类的监督格局,对重点工程建设、重大风险防控等领域开展穿透式监管,针对资金密集型项目选派专人驻点监督,把监管嵌入招标采购、施工建设、结算审计等关键环节。
业务穿透解决"看清什么"的问题。业务穿透要求还原经济活动全链条,对业务发生、审批决策、合同签订、资金支付、资产流转等环节贯通审视。惠州市在构建穿透式国资监管新体系过程中,将国企采购统一纳入平台交易,从源头上压缩权力寻租空间。在一次工程造价专项检查中,检查组不仅核查总包合同,更深入分包协议、材料采购单、用工记录,调取混凝土搅拌站出厂磅单交叉验证。山东省推动29户省属企业全部上线司库系统,银企直连率超90%,实现银行账户全生命周期管理、资金流动全程可溯。
数据穿透解决"靠什么看"的问题。数据穿透是推动监管从依赖人工报送转向依靠数据支撑的关键支撑。浙江省构建的智慧国资监管平台,已在薪酬管理、资金监管、投资监管、产权管理等核心业务领域实现数据全层级穿透,并通过"浙企采"为市县国企提供标准化采购服务。重庆市迭代形成的"1614"国资国企监管场景体系(1套综合报表牵引、6大核心业务覆盖、14个数字化监管场景),实现全市全级次国企100%穿透、核心监管业务100%在线,并在投资监管、债务监管、资产盘活等场景引入智能化研判。浙江省国资委在实践中总结出三大技术挑战:企业数字化系统基础差异大、系统之间模型共享困难、预警处置闭环不足。这些经验对地方国企更具警示意义。
责任穿透解决"谁来负责"的问题。如果数据已经打通、风险已经暴露,却无法明确责任主体,穿透式监管就会沦为形式。河南省2026年一号文在这一方面做出了明确示范:资产损失按金额分为一般、较大、重大三级量化标准(500万元以下为一般损失,500万元至1000万元为较大损失,1000万元以上为重大损失),配套对应不良后果认定标准,固化重大决策终身问责机制,责任人不因退休、调任、离职免除责任。四川省2026年一号文将处理方式系统分为六大类,分类逻辑清晰,为精准定责量责提供基础。
地方国企内控重构的关键路径
面对穿透式监管的系统性升级,内控体系重构不能停留在修补层面,而需要进行从治理架构、制度体系到数字底座的全面重塑。这一重构过程应当遵循"制度废改立为先、流程再造为要、数字赋能为翼"的逻辑顺序,避免陷入"重系统建设、轻制度配套"的误区。
第一,以制度废改立为突破口,构建覆盖母子公司的合规管理框架。制度是内控的基石,穿透式监管要求下的制度体系必须实现三个转变:从"总部管总部、子公司管子公司"的分割式制度,转向"集团统一框架、各级差异化实施细则"的嵌套式制度;从"事后追责型"条款为主,转向"事前预防、事中管控、事后问责"全链条覆盖;从"原则性表述"为主,转向"量化标准、明确红线、刚性约束"的可执行条款。淮安市国资委在推动制度筑基过程中,同步出台系列配套文件,并指导交投集团实施"一板块一集团"整合,通过财务共享中心实现财务数据穿透管控。河南省2026年一号文专门增设尽职合规免责专章,明确6类免责情形,针对科技创新、战略性新兴产业布局等探索性行为,只要企业经营管理人员履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有谋取非法利益、未造成重大资产损失或重大不良后果,经综合研判后可免予承担责任。这把"鼓励探索、宽容失误"的导向以制度形式固化下来,为地方国企的容错机制建设提供了借鉴。
第二,以重点领域为切口,实现投资、财务、采购、用工等关键环节的穿透管控。穿透式监管不可能一步到位覆盖所有业务,先行地区普遍采取"抓重点、带全面"的策略。山东省推动司库体系建设,29户省属企业全部上线、银企直连率超90%,资金归集与动态监控能力显著提升。在采购监管领域,淮安市国资委牵头打造市级国资采购交易服务平台,由城发集团等参与运营,城发集团自建的集采平台上线以来,集团层面累计完成交易项目403个、注册供应商1742家、交易额3.4亿元,采购价下浮率超7%,为后续向全市国企推广积累了经验。在融资监管领域,由淮安市国资委牵头、金发集团具体运营的竞争性融资平台,通过线上竞争性交易模式实现融资成本、资金用途、还款安排的全流程穿透监测,2025年全市国企存量融资综合成本同比下降20个BP。这些实践表明,重点领域穿透的成效直接决定内控重构的整体质量。
第三,以数字平台为支撑,打造"业财一体、风控嵌入、智能预警"的内控底座。数字化是穿透式监管要求下的必选项。国务院国资委在2026年明确要求中央企业财务数智化转型升级围绕"财务管理体系化、财务系统集成化、财务信息数字化、财务监督智能化、财务转型一体化"五大方向推进,努力建成全经营领域的数字化资源管理平台(DRP系统)。广东省广新控股集团2025年以内控流程优化、管理评价穿透、数字系统赋能、普法纵深推进为四大抓手推进内控建设,先后举办多期内控流程化管理赋能工作坊,将风险管理、合规管理要求嵌入业务全流程。
第四,以文化培育为底色,推动合规意识从"被动约束"向"主动认同"转变。制度和技术解决"不敢违"和"不能违"的问题,"不想违"则依赖合规文化的深层浸润。地方国企应当把合规经营与绩效考核、干部任用等激励机制挂钩,让合规经营真正成为各级管理人员的自觉选择。浙江省国资委在2025年12月召开的工作务虚会上特别强调,要以管资本为主加强监管,以穿透式监管强化手段,推动实现"放活"与"管好"的有机统一。这一判断对地方国企具有直接指导意义。
落地中的风险边界与执行要点
穿透式监管的方向已经明确,但落地过程中仍存在诸多执行层面的挑战和风险边界。地方国企在推进内控体系重构时,若不能妥善把握这些边界,可能陷入"合规束缚经营"或"形式穿透、实质落空"的双重困境。
警惕"一刀切"式穿透对基层经营活力的抑制。穿透式监管的初衷是防控风险、防止国有资产流失,而非把国企管死。上海市国资委主任贺青在介绍上海经验时明确提出,要树立"以企业为中心"的监管理念,深化分层分类监管,构建"四类一层"监管体系,统筹"放得活"与"管得好"。广东省将穿透式监管结果与考核评价挂钩,形成"监管—评价—激励—约束"的良性循环。对地方国企而言,内控重构必须与企业分类改革相结合:竞争类企业面临瞬息万变的市场环境,内控流程不能过于冗长、审批层级不能过多;功能类和公益类企业承担更多政策性任务,穿透监管的重点应放在资金使用合规性和公共服务履约质量上,而非简单套用市场化企业的盈利指标。
处理好母子公司权责再分配中的利益博弈。穿透式监管要求集团总部对子企业实现实质性管控,但这往往触动子企业既有的利益格局。淮安市交投集团实施"一板块一集团"整合,将二三级公司数量从54家压降至28家,过程中必然面临机构撤并、人员调整、权力上收等敏感问题。惠州市在推进穿透式监管时,专门出台意见纠正企业"独立法人、分灶吃饭、互不相关"的错误认识,强化集团党委对下属企业人、财、物、项目的全面监管主体责任,同时明确各集团纪检组长全程参与"三重一大"决策监督。对地方国企而言,在推进母子公司权责重构时,应当同步建立相应的激励补偿机制,对因管控加强而丧失部分自主决策权的子企业,在考核指标、资源配置、容错空间等方面给予合理调整,避免"只压责任、不给资源"导致执行层面的消极抵制。
防范数字平台建设中的"重建设、轻运营"陷阱。当前各地国企在智慧监管平台建设上投入巨大,但系统上线后的实际使用率、数据质量、预警有效性往往不及预期。许多地方国企的信息化建设长期处于"各搞一套"的分散状态,总部与子企业使用不同厂商的财务系统、不同标准的接口协议,数据贯通的技术成本高昂。对此,应当坚持"急用先行、分步贯通"的原则,优先在投资、资金、采购等高风险领域实现系统联通,再逐步向人力资源、资产管理等领域扩展,避免追求"大而全"的一次性建设导致资金沉淀和运营失效。淮安市搭建竞争性融资平台和国资采购交易平台两个标杆载体,在取得实效后再向资产监管、投资监管等领域延伸,这一策略具有参考价值。
构建"追责"与"容错"的辩证统一机制。穿透式监管不能异化为"洗碗越多摔碗越多"的负向激励。河南省2026年一号文专门增设尽职合规免责专章,四川省2026年一号文引用既有容错免责办法与免责事项清单,确保追责办法与现有合规免责制度的连贯性。2026年4月7日至8日,中共中央政治局委员、国务院副总理张国清在山东青岛调研时也强调,要"加快推进穿透式监管,持续健全内控体系",并"守住不发生系统性风险底线"。地方国企在内控体系重构过程中,应当主动将容错免责机制嵌入内部制度,在重大投资决策、创新业务孵化、市场化改革等高风险高回报领域,建立事前备案、事中跟踪、事后综合评价的完整链条,让经营管理人员在合规框架内敢闯敢试。
结语
穿透式监管的升级是一场国资监管体系现代化的长期演进。对地方国企而言,内控体系重构的实质是以监管要求的外部压力倒逼治理能力的一次系统性跃升。从浙江、重庆的智慧平台,到淮安的竞争性融资与采购平台,再到广新控股的内控流程化建设,先行者的经验已经证明:穿透式监管与企业发展并非零和博弈,关键在于能否将合规要求转化为治理效能,将监管压力转化为改革动力。
地方国企管理层需要以"十五五"开局为契机,把内控体系重构纳入企业战略级议程,在制度、流程、数字、文化四个维度同步发力,实现从"被动合规"向"主动治理"的跨越。



















