2024.03.11
南京长江二桥PPP项目
为确保南京特大型桥梁和公路等基础设施的公共服务特性，南京长江二桥、三桥在股权融资时没有简单地“一卖了之”，而是与投资方签订严格的特许经营合同，明确规范其运营、维护、管理大桥的责任，较好地协调了政府、企业、公众三者之间的利益。
（中国城投网讯 ）这是一张十五年前由南京市交通投资控股（集团）有限责任公司出具的业绩证明。上面是：2003年7月，受南京市人民政府和南京长江二桥指挥部委托，正式聘任江苏现代资产投资管理顾问有限公司（以下简称“现代咨询”），担任南京长江第二大桥存量资产转让（TOT）项目咨询融资顾问的情况。
01 委以重任加油干
自受聘之日起，现代咨询的专家团队历经一年半的努力，在组织举行了大量资料分析和研究的基础上，分赴上海、广东、山东等地，对交通基础设施的市场化融资情况，进行实地调研和考察。并结合当时的政策和法律法规要求，进行了项目实施方案和交易结构设计、项目可行性研究和盈利测算、项目招商方案的设计等，保证了一系列操作过程规范、科学地运行。在随后进行的海内外公开招商、投资者信用调查、协议和合同谈判、国有产权交易等过程中，进一步发挥专业咨询机构的作用，为保证项目在2004年底前落地签约，发挥了重要的作用。
该项目实施以来最大的成功之处就在于，通过公开、公平和公正方式引入的社会资本方，不仅有效解决了政府存量债务问题，还从根本上解决了二桥公司在运营和管理上的政企不分、效率低下问题。在当时地方政府投融资模式相对单一、投融资环境不算优越的情况下，南京能超前采用PPP模式，可谓是一种大胆创新。时至今日，该项目在南京市政府和中国海外集团的友好合作中，已平稳运行了17年，不仅经受住了长达16年半的时间考验，更重要的是在国家经济和金融政策发生巨大变化、南京城市交通建设格局和城市经济、社会也发生巨大变化情况下所带来的冲击和考验。这对于当前国家规范推动PPP模式的情况下，极具借鉴价值。
南京长江第二大桥（以下简称“二桥”）是国家“九五”重点建设项目，全长21.337公里，由“二桥一路”和南北引线组成。根据国家计委计交通〔1993〕887号文《关于南京长江第二大桥项目建议书的批复》，二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车，工程总投资35.7947亿元。南京二桥管理局在二桥2001年正式通车前成立，为市政府直属的事业单位法人，主要负责二桥的路政、环卫、养护、收费、还贷等经营管理，二桥沿线两侧100米的管理及八卦州土地开发与经营，二桥管理范围内的广告规划与管理及三桥的前期工作等。二桥的管理主体为二桥管理局和南京长江第二大桥有限责任公司（以下简称“二桥公司”）。
2003年7月，南京市政府授权南京市交通局作为该项目的实施主体，通过TOT（转让—运营—转让）模式，将南京长江二桥特许经营权转让给了由深圳中海投资有限公司（65%）和南京交通投资（控股）集团有限公司（35%）合资成立的南京长江二桥有限公司。
02 引入特许经营模式
二桥公司在引入社会资本前为国有独资公司。根据《南京长江第二大桥有限责任公司章程》，二桥公司的股东为二桥指挥部。2004年，根据《南京长江二桥特许经营权转让实施方案》，南京市交通集团将原二桥公司的65%的股权，以公开竞争方式，作价转让给了深圳中海投资公司。双方在承继原有债务和人员后，成立了新的二桥合资公司。南京市政府通过与合资公司签订《特许经营服务协议》方式，授予新的二桥公司26年的特许经营权。
由于原二桥公司属于国有独资公司，且本身具有桥梁的特许收费权。此次特许经营权转让过程中，必然涉及股权转让问题，还涉及到二桥公司原国有股东，包括国家交通部华建公司、江苏省交通控股公司和南京市二桥指挥部等三方投资主体，通过召开股东大会，就二桥股份转让事宜进行了表决。在形成规范公司股权结构的基础上，然后与选定的投资者深圳中海公司签订股权转让协议，并就双方的权利义务关系进行明确，最终完成了特许经营权转让的全过程。
此次转让的南京长江二桥特许经营的范围，具体指二桥的收费经营权，以及与收费经营密切相关的二桥养护、维修等的相关权利和义务。
此外，在操作过程中，我们将与特许经营密切相关的其他专业服务，也进行了统筹考虑。将二桥收费辅助性的业务进行了外包，采用招标等方式选定合适的专业公司，与项目公司签订专业服务协议，明确双方的权利与义务，具体包括与养护公司签订的养护协议、与酒店公司签订的服务区餐饮服务协议、与石化公司签订的加油站服务协议、与广告公司签订的广告合作协议，以及与二桥管理局签订的路政服务协议等。
03 难点和问题
进行二桥存量资产的转让，首先必须明晰二桥的政企关系、规范其产权主体。在TOT操作中，我们发现原二桥运营、管理主体政企不分。其次在进行二桥公司股权转让中，必须取得利益相关方的理解与支持，明确各自的投资主体，并进行规范。最终在与华建公司、江苏省交通厅沟通一致后，由南京交通集团作为国有资产的出资代表，持有和行使国有出资的全部权利。同时，作为此次国有股权的转让主体，转让后持有二桥公司35%的国有股权，行使股东权利。
再者就是降低操作程序的复杂性，缩短操作时间。该问题沉积时间较长，牵涉到的背景因素比较复杂，规范中需要大量的协调沟通工作，而且这些工作需要多方面的协调才能解决，所有这些都会加大操作的复杂程度和不确定性，从而导致股权转让的操作时间较长。
04 准确的定价
特许经营权转让的定价不仅要参考公司的所有者权益，即净资产来确定，还需要结合多方面的因素考虑。由于实际操作中很少会进行全部股权转让的操作，从而导致部分股权转让一次性获得的资金量不如一定年限经营权或收费权转让获得的资金量多。但是另一方面，二桥所有的负债也将全部转移到新公司，由新公司来承担。因此，我们基于多方面资料的分析与测算，股权转让方式在不同的比例会获得不同的转让资金，来优选到期获得资金和长期获得收益的关系。
从表面上看，股权转让所获得的资金量较小，但是二桥公司的所有负债将全部进入新公司，由新老投资者根据不同股权比例来分担。因此，综合考虑负债因素后，股权转让方式的变现资金量最多，经济效益最大。
05 保障后续运营
股权若全部转让，南京市政府及二桥公司将彻底失去对二桥资产的控制权，投资者将组建新公司，全部接管二桥的资产，并实施相应的管理，目前员工能否全部进入公司、新公司与二桥管理局之间的路政等其它管理协议等都具有不确定性因素。股权若部分转让，目前股东将不再独自拥有二桥的产权及经营管理权，其对二桥的控制力将有所削弱，新入驻的股东将与原股东一起参与公司的经营决策，这虽有利于公司的民主化、规范化管理，但同时也会影响到现有股东对公司的经营决策权，二者不同的经营理念及管理方式将发生碰撞，需要有相互适应、磨合的阶段。
因此股权转让不同于单纯的收费权或经营权转让，其资产的所有权和经营权同属一方，资产形式也未做任何分割，二桥的所有资产及其经营均由股东发生变更后的新公司来承担，这样便不会存在附属服务区经营亏损无从补贴，或需要转让、受让双方讨价还价方能确定的问题，因此股权转让从短期来看不会对二桥目前的经营状况产生多大的影响。但是从长期来看，新的股东进入后，为保证自身的经济效益，必将依据自己的经营管理理念对二桥目前的资产及人员进行重组，由此会对二桥的后续经营产生较长远的影响。从另一个方面来说，股权转让不涉及二桥核心收费业务的转移，未来公司可以此为基础，开展持续的资本运作，将公司发展壮大。
南京长江二桥以TOT模式成功转让以后，平稳运行了十六年多，政府和社会资本方合作良好。正如南京市交通集团原党委书记孙福平所说，以市场化手段盘活南京长江二桥资产，当时既无现成范本，也缺乏完备的法律规范和制度支撑，但是我们率先探索并成功实现了特许经营权转让，受到国内同行的称道和借鉴。 在二桥的特许经营合同里，专门有政府对收费定价的规定，还特设了一名政府派出的独立董事，由其在紧急状态下代表政府行使权利，处置公共危机。这些成功的理念和做法，也为今天规范操作PPP项目，提供了难得的经验。
